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山推工程机械股份有限公司

更新时间:2021-09-17

  1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以未来实施2021年半年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。该利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。

  保兑仓方式主要为合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于本公司的代理商开立银行承兑汇票,本公司代理商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买本公司的各类工程机械,在银行承兑汇票到期后代理商无法交存足额票款时,其仍未销售的库存工程机械,由公司按照协议规定承担相应的回购责任,并及时将购买款项划入指定账户用于偿还承兑汇票款项。报告期内公司通过保兑仓方式的销售金额约为67,818.84万元,占公司2021年上半年营业收入的比例为12.55%。截至2021年6月30日,各代理商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为31,560.59万元,其中平安银行3,557.40万元,华润银行28,003.19万元。截止财务报告日尚未发生回购事项。

  按揭贷款方式是指公司与合作银行签订《金融服务合作协议》,并由公司的代理商与合作银行签订相关从属协议。在前述合同项下,合作银行与代理商推荐的终端客户签订按揭合同专项用于购买公司各类工程机械;当终端客户在贷款期限内连续三期未能按时、足额归还银行贷款本息或贷款最后到期仍未能足额归还本息时或放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的,由代理商承担回购义务,如回购义务发生,且代理商未能承担回购义务,公司承担回购义务。报告期内公司代理商通过按揭方式的销售金额约为3,557.18万元,占公司2021年上半年营业收入的比例为0.66%。截至2021年6月30日,该协议项下为在光大银行开展的业务贷款余额5,592.84万元,其中存在逾期余额110.25万元,均为与光大银行开展的业务,尚未达到合同回购条件。

  融资租赁方式是指公司与租赁公司签订《业务合作协议书》,租赁公司与代理商推荐的终端客户签订融资租赁合同专项用于购买公司各类工程机械;当终端客户在贷款期限内发生3次或3次以上迟延支付租金的,代理商承担回购义务;如回购义务发生,且代理商未能承担回购义务,公司承担回购义务。报告期内公司代理商通过融资租赁方式的销售金额约为24,841.59万元,占公司2021年上半年营业收入的比例为4.60%。截至2021年6月30日,融资租赁业务余额39,336.60万元,其中山重融资租赁有限公司37,321.09万元,广州越秀融资租赁有限公司2,015.51万元,其中存在逾期余额151.47万元,均为与山重融资租赁有限公司开展的业务,尚未达到合同回购条件。

  商业承兑汇票贴现方式是指公司与合作银行签订《金融服务合作协议》,合作银行对公司授予一定的综合授信额度,专项用于买方付息的商业承兑汇票贴现业务,公司代理商利用上述协议项下的票据变现来实现将其出具的收款人为公司的商业承兑汇票转化为现金,以支付商业承兑汇票所附的合同价款,在商业承兑汇票贴现业务期间或到期时代理商不能按时支付利息或不能足额承兑汇票面额的,公司按照协议规定向合作银行返还贴现资金。报告期内公司通过商业承兑汇票贴现方式的销售金额约为0元。截至2021年6月30日,在光大银行商业承兑汇票贴现余额为0元。截止报告期末尚未发生返还事项。

  本公司与合作银行签定《数据网贷合作协议》,合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于金融信贷授信业务,该授信额度仅用于经销商支付采购公司所用设备货款,中国农业银行向经销商发放贷款后,贷款资金即时通过,借款经销商账户受托支付至公司收款账户。本公司承担回购义务。报告期内公司代理商通过金融信贷授信业务方式的销售金额约为6,915.22万元,占公司2021年上半年营业收入的比例为1.28%。截至2021年6月30日止,金融信贷授信业务余额为6,315.22万元,截止财务报告日尚未达到合同回购事项。

  公司于2020年12月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案〉》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2020年12月18日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意授予价格以1.81元/股,向72名激励对象合计授予限制性股票2,527万股。2021年1月22日,上述限制性股票授予已完成,上市公司总股本由1,240,787,611股变更为1,266,057,611股。2021年3月18日,上述注册资本变更登记手续已完成。

  公司于2020年12月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行A股股票方案的一揽子议案。本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象是潍柴动力股份有限公司。本次非公开发行股票数量为236,705,601股,价格为2.88元/股。

  公司于2020年12月14日获得山东省国资委批复同意,2021年3月15日通过中国证券监督管理委员会发审会审核通过并于3月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]888号)。

  公司于2021年4月15日收到潍柴动力股份有限公司缴纳的股份认购款,并聘请大信会计师事务所进行验资,于4月15日、16日收到大信会计师事务所出具的验资报告(大信验字[2021]第3-00013号、第3-00014号)。

  公司于2021年4月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行股份的证券变更登记证明。并于2021年4月28日在深圳证券交易所上市。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求,公司通过查验山东重工集团财务有限公司(以下简称“重工财务公司”)《金融许可证》、《营业执照》及相关资料,审阅重工财务公司财务报表,对重工财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估,具体情况报告如下:

  重工财务公司是经中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)批准设立的非银行金融机构(银监复[2012]269号)。重工财务公司于2012年6月11日取得《金融许可证》(机构编码:L0151H237010001),并于同日领取了《营业执照》(统一社会信用代码:07N)。

  根据2017年12月26日《山东银监局关于山东重工集团财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》(鲁银监准〔2017〕449号),重工财务公司于2017年12月27日完成山东省工商行政管理局股权变更登记。因法定代表人更换,重工财务公司先后于2019年11月14日、2021年5月20日,完成山东省工商行政管理局法定代表人变更登记并换发《营业执照》,重工财务公司注册资本及股权构成如下:

  (一)山东重工集团有限公司(以下简称“山东重工”)出资6亿元人民币,占重工财务公司注册资本的37.5%;

  (二)潍柴动力股份有限公司出资5亿元人民币(含1000万美元),占重工财务公司注册资本的31.25%;

  (三)潍柴重机股份有限公司(以下简称“潍柴重机”)出资2亿元人民币,占重工财务公司注册资本的12.5%;

  (四)山推工程机械股份有限公司(以下简称“山推股份”)出资2亿元人民币,占重工财务公司注册资本的12.5%;

  (五)陕西法士特齿轮有限责任公司(以下简称“陕西法士特”)出资1亿元人民币,占重工财务公司注册资本的6.25%。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外);成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;中国银保监会批准的其他业务。

  重工财务公司已按照《银行业金融机构全面风险管理指引》相关要求,建立起组织架构健全、职责边界清晰的风险治理架构,明确党组织、董事会、监事会、高级管理层、各职能部门、风险管理部门和内部审计部在风险管理、内部控制中则职责分工,并持续建立健全多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。重工财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置公司组织结构,决策系统包括股东会、董事会;执行系统包括高级管理层及其下设专业委员会和各职能部门;监督反馈系统包括监事会、直接向董事会负责的风险管理委员会、风险合规部及审计部。重工财务公司组织架构设计情况如下:

  党组织:切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设,承担从严管党治党责任。重工财务公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或高级管理层作出决定。

  董事会:负责制定重工财务公司的总体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况;负责制定公司基本管理制度,制定公司风险管理、内部控制及合规政策,并监督制度的执行情况;负责确保重工财务公司在法律和政策的框架内审慎经营,确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。

  董事会风险管理委员会:风险管理委员会是董事会风险管理与内部控制的协调、议事及执行机构,在董事会授权的范围内独立行使职权,并直接向董事会负责。主要负责审议公司风险战略、风险管理政策、风险管理组织机构设置及其职责分工;负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况,对财务公司风险管理状况进行评估,提出完善公司风险管理和内部控制的意见,并向董事会提交全面风险管理年度报告。

  监事会:检查公司财务,对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员向股东会或董事会提出罢免或解聘的提议;负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害重工财务公司利益的行为并监督执行;负责对公司经营决策、风险管理和内部控制等经营管理行为进行监督,检查和督促公司内部控制措施的有效执行;对董事、监事和高级管理人员年度履职情况进行评价,并向股东会和监管部门报告。

  高级管理层:依据公司授权与转授权执行董事会决策;负责制定重工财务公司的具体规章;负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施;负责建立和完善内部组织机构,保证内部控制的各项职责得到有效履行。

  高管层下设专业委员会:公司设立信贷审查委员会、投资管理委员会、资产负债比例管理委员会、价格管理工作委员会、财务审核工作委员会、信息科技工作委员会、招标委员会及风险内控合规工作委员会,各委员会对总经理负责,是各专业条线涉及风险管理、内部控制、合规管理等事项的协调、议事及执行机构,为公司高级管理层决策提供参考。

  职能部门:重工财务公司设置的资金结算部、客户服务部、产业链业务部、资金运营部、国际业务部、信贷管理审查中心、风险合规部、财务统计部、信息科技部、审计部等职能部门,涵盖了重工财务公司大部分的资产和负债业务及主要管理职能,在日常工作中直接面对各类风险,是重工财务公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责:

  1.充分认识和分析本部门各项风险,确保各项业务按照既定的流程操作,各项内控措施得到有效的落实和执行。

  2.将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档,准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。

  3.对内控措施的有效性进行测试和评估,并向风险合规部门提出操作流程和内控措施改进建议。

  风险合规部: 主要职责是制定重工财务公司全面风险管理与合规管理的相关政策,组织各职能部门落实全面风险管理与合规管理工作;组织对公司经营活动开展风险识别、评估、监测、预警、与报告;组织对新业务新产品开展风险评估;组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程,并对风险管理、合规管理及内控执行情况进行监督与考核;组织实施资产风险分类认定工作;组织开展反洗钱及案防管理工作。

  审计部:负责对公司经营管理开展内部审计,对公司资金结算业务及投资运营业务进行事后监督,对公司风险管理、内部控制及合规管理情况进行监督,并按年开展内部控制评价。

  重工财务公司在总结提炼多年经营管理实践经验的基础上,持续建立健全全面风险管理体系,于2018年全面建成并运行以法人治理风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和信息科技风险为主体的风险管理体系,指导和规范公司的各项风险管理活动。重工财务公司结合实际,采取定性与定量相结合的方法,识别、计量、评估、监测、报告、控制各类风险,同时充分考虑风险之间的关联性,审慎评估各类风险的相互影响,探索风险加总的方法和程序。风险合规部负责对公司风险管理体系运行情况及各项经营管理进行监测与考核,审计部定期审计、评价公司全面风险管理的充分性和有效性。

  重工财务公司始终坚持“制度先行”的理念,将内控制度体系建设作为公司发展战略及全面风险管理规划的重要组成部分,致力于内控制度体系的不断改进和完善。自2016年以来重工财务公司以内控制度全覆盖为导向,明确制度遵循标准,完善制度执行标准,建立检查和监督控制标准,不断完善关键风险点的识别与重点业务内部控制措施,同时加强计算机系统环境下的内部控制,持续完善突发事件及业务连续性应急管理机制。

  重工财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度,制定了《结算业务管理办法》、《结算账户管理办法》、《同业账户管理办法》、《电子商业汇票业务管理办法》、《应收应付利息核算操作规程》、《表外业务核算办法》、《重要空白凭证管理办法》等业务管理办法、业务操作流程,做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准,有效控制业务风险,具体如下所示:

  (1)在资金计划管理方面,重工财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求,通过制定和实施资金计划管理、现金流分析、资产负债比例管理等制度,建立运行流动性管理模型,保证公司资金的安全性、效益性和流动性www.112424.com

  (2)在成员单位存款业务方面,重工财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全,维护各当事人的合法权益。

  (3)资金集中管理和内部转账结算业务方面,成员单位在重工财务公司开设结算账户,通过专网传输路径实现资金结算,严格保障结算的安全、快捷,同时具有较高的数据安全性。重工财务公司严格执行货币资金内部控制规范,支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管,并禁止将财务专用章带出单位使用。

  重工财务公司坚持稳健经营,综合运用风险规避、风险分散、风险转移、风险补偿等手段,实现信用风险有效管理。重工财务公司通过实施一户一策,引导信贷经营部门的客户营销向符合集团战略规划的客户集中,规避高信用风险客户;通过实施限额管理,拓宽业务范围,分散业务风险;通过抵质押担保等各类风险缓释措施,增加第二还款来源转移信用风险;通过风险定价策略,平衡风险与收益。同时公司遵循先评级、后授信、再具体支用的原则,建立了职责清晰、分工明确、授权适度的信贷业务流程,严格按照“审贷分离”的原则开展各项授信业务,信贷业务部门按照要求开展贷前调查和贷后管理,信贷管理审查中心按照要求开展审查,信贷审查委员会按照规定进行审批,风险合规部按照要求开展风险评价。

  重工财务公司按照监管要求开展投资业务。公司董事会审议确定每年开展的业务品种、交易对手准入名单,高管层下设信贷审查委员会在董事会准入范围内核准交易对手同业授信额度,在具体业务经办过程中,投资决策、交易执行、资金清算和风险控制职能相对分离。

  重工财务公司的资金业务包括:存款准备金缴交、头寸调拨、同业存放、同业拆借、转贴现和再贴现、逆回购等,其中同业拆借业务经全国银行间同业拆借中心批准,并对交易对手实行同业授信准入管理,实行限额管理。资金业务实行严格的不相容岗位分离,在三定中明确部门、岗位职责。重工财务公司通过转授权管理,分层级对资金交易业务进行审批。

  重工财务公司建立并执行规范的会计账务处理流程,通过三定明确资金结算部和财务统计部及工作人员的权限,实行不相容岗位职责分离、相互制衡的原则。

  重工财务公司实行内部审计制度,设立审计部,对董事会负责。建立内部审计管理办法和操作规程,对重工财务公司的经济活动全程进行内部审计和监督。针对重工财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查,发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险,向管理层提出有价值的改进意见和建议。

  重工财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。重工财务公司制订了《信息化管理制度》、《信息系统安全管理制度》、《信息系统日常运维管理办法》、《计算机中心机房管理办法》、《数字证书管理办法》、《数据备份管理制度》、《网络、办公电子设备管理办法》、《信息系统连续性及突发事件管理办法》、《信息化项目管理办法》等多项管理制度,满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。

  根据重工财务公司审计部及和信会计师事务所出具的关于公司2020年度的内部控制评价报告,重工财务公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷,重工财务公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  2021年上半年重工财务公司全面风险管理体系平稳运行,未发生重大风险事项,各类风险得到有效管理和控制,总体风险水平适中。

  (一)自成立以来,重工财务公司一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为,加强内部管理。

  (二)重工财务公司未从事任何离岸、跨境融资业务,也未开展实业投资、贸易等非金融业务。重工财务公司目前未设立分公司。

  (三)根据《企业集团财务公司管理办法》与《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》规定,截止2021年6月末,重工财务公司的各项监管指标如下:

  1.2021年6月末的资本充足率为12.03%,未低于监管规定的10%标准;重工财务公司的自有固定资产与资本净额的比例为1.40%,不高于监管规定的20%标准;重工财务公司拆入资金与资本净额的比例为0%,不高于监管规定的100%标准;重工财务公司担保比例为92.98%,不高于监管规定的100%标准。

  2.2021年6月末,重工财务公司投资金额为21.92亿元,投资比例为61.65%,不高于银保监局规定的70%标准。

  (四)重工财务公司自成立至今未发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

  (五)未发现重工财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

  (六)2021年6月末重工财务公司对山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份和陕西法士特的贷款余额情况如下:

  注:截止本报告披露日,山推股份在财务公司的贷款余额为49,800.00万元。

  2021年6月末,重工财务公司对其股东山东重工、山推股份贷款余额超过该股东对重工财务公司的出资额。对此情况,重工财务公司已经按照相关规定向山东省银保监局备案,并出具说明,以保证重工财务公司股东的资金安全。

  (七)2021年6月末山推股份及其分子公司在重工财务公司的存款余额为人民币117,607.64万元,重工财务公司吸收存款的余额为人民币3,864,059.35万元,山推股份及其分子公司的存款余额与重工财务公司吸收存款余额的比率为3.04%。

  (八)重工财务公司的股东对财务公司的负债未出现逾期1年以上未偿还的情况。

  (九)2021年6月末重工财务公司为了规避风险,未开展金融衍生品等业务,至2021年6月末吸收存款余额已达到人民币3,864,059.35万元,较2020年末增加13.65%。山推股份在重工财务公司的存款安全性和流动性良好,未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

  (十)2021年6月末重工财务公司资产总额达到4,205,603.57万元,较2020年末增长13.54%,发放贷款1,807,646.19万元,实现营业收入37,361.90万元,净利润达25,896.77万元,经营状况良好,且重工财务公司未因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚。

  (十一)重工财务公司的风险管理体系完备,资金运用科学有效,内控体系运转流畅,监督机制有效运行。

  综上所述,重工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,可较好地控制风险。山推股份将督促重工财务公司严格按中国银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营。山推股份根据对重工财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价,未发现重工财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷;重工财务公司运营正常,资金较为充裕,内控健全,资产质量良好,资本充足率较高,拨备充足,与其开展存款金融服务业务的风险可控。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司(以下简称“山推股份”、“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年2月修订)》的规定,编制了2021年上半年关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将2021年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]888号),公司非公开发行不超过236,705,601股新股,本次发行实际发行数量为236,705,601股,每股面值 1元,发行价格为每股2.88元,共募集资金人民币681,712,130.88元,扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币3,977,688.81元(不含增值税)后,公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币677,734,442.07元。上述资金于2021年4月15日全部到位,已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大信验字[2021]第3-00014号”《验资报告》予以验证。

  1、截至2021年6月30日,公司对募集资金投资项目累计投入募集资金89,493,105.78元,全部为本次募集资金到位后对募集资金投资项目的投入,均为2021年上半年使用。

  其中,根据公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,公司在2021年上半年度使用银行承兑汇票(含背书转让)支付募投项目并以募集资金等额置换3,123,052.80元。

  2、2021年上半年度募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额1,850,747.26元。截至2021年6月30日,公司尚未使用募集资金余额人民币591,239,583.68元(含利息收入及手续费),募集资金账户余额为人民币591,239,583.68元(含利息收入及手续费)。

  为规范公司募集资金使用与管理,保护中小投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理及使用制度》《公司章程》等相关规定,公司与募集资金专项账户开户银行和保荐机构中泰证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

  截至2021年6月30日,公司累计支付募投项目资金人民币89,493,105.78元,具体如下:

  2021年上半年度,公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

  2021年上半年度,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年5月21日,公司2020年度股东大会审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,鉴于2021年1-6月与关联方的实际发生交易金额,结合公司2021年下半年生产经营计划,公司预计2021年与临沂山重挖掘机有限公司(以下简称“山重挖掘机”)及潍柴(扬州)特种车有限公司(以下简称“潍柴特种车”)的实际发生关联交易金额有所增加,按照《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定,增加与山重挖掘机及潍柴特种车2021年度日常关联交易额度,具体内容如下:

  该事项已于2021年8月30日经公司第十届董事会第十二次会议审议通过,相关关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江进行了回避表决,其余董事均表示同意。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次增加部分日常关联交易额度需提交公司股东大会审议。

  经营范围:工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修;自营和代理商品与技术的进出口业务;挖掘机操作与维修;液压油及润滑油的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:山重挖掘机为公司控股股东山东重工集团有限公司的控股子公司,受同一控制人山东重工集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,山重挖掘机与本公司构成关联关系。

  财务状况:截止2021年6月30日,山重挖掘机未经审计的资产总额24.42亿元、净资产13.11亿元,2021年1-6月实现营业收入15.70亿元,净利润-2.57亿元。

  经营范围:专用汽车、专用半挂车、改装车制造;钢结构件、非标设备、环卫设备、环卫车辆、环卫机械、矿用机械、矿用车辆、汽车配件制造;汽车配件销售;汽车及零配件进出口;普通货运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);道路保洁、物业服务;矿用机械租赁、工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  关联关系:公司控股股东山东重工集团是潍柴控股集团有限公司(以下简称“潍柴控股”)的控股股东,潍柴(扬州)亚星汽车有限公司(以下简称“扬州亚星”)是潍柴控股的控股子公司,潍柴特种车是扬州亚星的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴特种车与本公司构成关联关系。

  财务状况:截止2021年6月30日,潍柴特种车未经审计的资产总额5.97亿元、净资产-1.5亿元,2021年1-6月实现营业收入2.27亿元,净利润-0.05亿元。

  本公司与山重挖掘机、潍柴特种车发生的关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,所采购商品均按市场价执行,不会损害上市公司的利益。

  公司的上述日常关联交易持续发生,公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易,为公司提供了持续、稳定的配套件来源和搅拌车底盘等,该项关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及中小股东的利益。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,经审阅本次会议议案及相关资料后,同意将《关于增加2021年度部分日常关联交易额度的议案》提交公司第十届董事会第十二次会议审议,并发表独立意见认为:该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的,调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定,未损害公司及其他股东的利益。

  公司增加2021年度日常关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要,不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项,相关关联董事进行了回避表决,独立董事已发表了明确的同意意见,本次增加2021年度日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对山推股份增加2021年度部分日常关联交易额度事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年8月30日,山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”或“山推股份”)第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于清算注销全资子公司的议案》,决定对全资子公司山东山推物流有限公司(以下简称“山推物流”)进行清算注销,并授权公司管理层依法办理相关清算注销相关事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)及《公司章程》等相关规定,本次清算注销事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次清算注销不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。

  经营范围:道路普通货物的运输、大型物件运输(一类)(有效期限以许可证为准);仓储、包装、装卸服务;包装物及物流器具的租赁、销售;物流信息及技术的咨询服务;国际货运代理业务;工程机械(不含特种设备)、通用机械(不含特种设备)、汽车配件、电子设备的销售、维修、咨询服务;橡胶制品、钢材、焊接材料、办公用品、服装及五金交电的销售、咨询服务;房屋租赁经纪服务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  山推物流是山推投资公司的全资子公司,山推投资公司是山推股份的全资子公司。

  山推物流主要为公司提供原材料配送、集约物流、仓储管理、主机发运、零部件运输等业务,其主要业务收入来源于公司内部,为进一步整合资源,降低管理成本、优化资源配置,提高公司整体运营效率,充分利用社会物流行业新体制发展趋势,提升运输服务质量,将企业物流向第三方物流转变,公司拟决定对山推物流进行清算注销。

  1、成立清算组。股东作出公司解散决议后15日内成立清算组。清算组成员不得少于三人。清算组在清算期间行使的职权:(1)清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知或者公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款;(5)清理债权、债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。

  2、刊登公司清算公告,通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人;在市场监督管理局认可的报刊上刊登清算公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

  3、债权申报、登记。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后,应当将核定结果书面通知债权人。

  公司内属于他人的财产,由该财产权利人通过清算收回。已作为担保物的财产,由债权人以担保财产为限优先受偿,未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分,属于清算财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定财产变价方案,并报股东确认。

  6、职工安置。根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法实施条例》等相关法律、法规的规定,劳动合同解除/终止后,以法律规定的经济补偿标准对员工进行经济补偿。

  山推物流停止经营后,公司将严格按照《公司法》等相关规定,成立清算小组,办理清算及注销登记的相关手续;山推物流注销将使公司的合并报表范围发生变更,但有利于公司优化整体资源配置,符合公司整体发展战略,符合公司持续发展的方向和长远利益,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

  为保证本次清算注销相关事项顺利进行,公司董事会授权公司管理层负责具体办理山推物流的清算、注销公司登记手续以及相关资产和人员的处置、安排等事宜。

  本次清算注销完成后,山东山推物流有限公司将不再纳入本公司合并财务报表范围,但有利于公司优化整体资源配置,符合公司整体发展战略,符合公司持续发展的方向和长远利益,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月30日召开了第十届董事会第十二次会议,审议通过了《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的议案》,具体情况如下:

  公司出于整体战略规划考虑,为进一步降低经营风险,集中资源聚焦主业,履行公司在非公开发行审核期间出具的关于类金融业务事项的承诺,公司拟将持有的山重融资租赁有限公司(以下简称“山重融资租赁”)16.3636%股权全部转让,转让价为人民币26,754.18万元(最终以国资主管部门或其授权机构备案为准),受让方为公司的控股股东山东重工集团有限公司(以下简称“山东重工集团”)。本次股权转让后,公司不再持有山重融资租赁股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  山东重工集团为公司的控股股东,本次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决,非关联董事一致同意,公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。

  至本次关联交易为止,除日常关联交易外,过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。本次公司与关联人的关联交易金额已达到三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定,本次关联交易须提交公司股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

  经营范围:省政府授权范围内的国有资产经营;投资和企业管理;规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动;内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售;不动产租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  3、与本公司关系:为本公司控股股东。公司前十名股东中,潍柴动力股份有限公司为本公司第二大股东,山东重工集团为潍柴动力股份有限公司的实际控制人。除此之外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

  2、交易标的权属情况:该项交易标的不存在抵押、质押等情形,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  经营范围:融资租赁;机械设备租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;技术服务;经济信息咨询;销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料;项目投资;货物进出口;技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  注:财务数据已经具有证券从业资质的和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具和信专字(2021)第000316号审计报告。

  6、公司转让持有的山重融资租赁16.3636%股权不涉及债权债务转移,不会导致公司合并报表范围发生变更。

  山重融资租赁有限公司委托具有证券从业资质的山东中评恒信资产评估有限公司,以2021年5月31日为基准日对山重融资租赁有限公司股东全部权益的市场价值(以下简称“标的资产”)进行了评估,并出具了中恒鲁评报字(2021)第128号评估报告。采用资产基础法和收益法两种方式对标的企业进行了评估,并根据实际情况选取最终评估结果。

  1、运用资产基础法评估结论:山重融资租赁评估基准日总资产账面价值为1,014,932.29万元,评估价值为1,019,218.32万元,增值额为4,286.03万元,增值率为0.42%;总负债账面价值为847,558.94万元,评估价值为847,558.94万元,无增减值;净资产账面价值为167,373.35万元,评估价值为171,659.38万元,增值额为4,286.03万元,增值率为2.56%。

  2、运用收益法评估结论:山重融资租赁评估基准日股东全部权益价值为173,524.11万元,较账面净资产167,373.35万元增值6,150.76万元,增值率3.67%。

  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。

  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如管理水平、行业经验等,而这些资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

  评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。

  1、2021年7月15日山重融资股东会决议,对其截至2020年12月31日的累积未分配利润进行分红,并于2021年7月26日向各股东支付分红款人民币10,025.99万元;

  2、本次交易定价以山东中评恒信资产评估有限公司在评估基准日2021年5月31日对山重融资租赁股东全部权益价值评估值173,524.11万元减去评估基准日后分红款10,025.99万元作为定价基础,公司所持16.3636%股权以人民币26,754.18万元作为目标资产转让价格。此次交易的资金来源为山东重工集团有限公司自筹资金。

  1、转让方同意按照协议约定以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《山重融资租赁有限公司拟进行股权重整所涉及的山重融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中恒鲁评报字(2021)第128号)所确定的山重融资租赁有限公司之整体评估价值为基础,确定以人民币26,754.18万元价格转让持有的山重融资租赁有限公司16.3636%的股权。

  2、受让方于山重融资租赁有限公司就本次拟转让股权事项召开股东会并出具合法有效的股东会决议之日起十五个工作日内以现金形式一次性汇入转让方指定的银行帐户。

  3、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。自目标公司、受让方内部决策程序通过且转让方董事会、股东大会审议通过之日起生效。

  4、过渡期损益均由转让方承担和享有。就过渡期损益的分享/承担可能对最终交易价格的影响,双方同意按照如下原则执行:以付款日上月月末目标公司财务报表为依据,如产生过渡期损益,则由交易双方于交割完成日后十五(15)个工作日内按以下方式进行相应的补足,即:如果目标公司过渡期盈利,则由目标公司按转让方原股比以分红方式补足转让方应享受的过渡期收益;反之,则转让方应就其应承担的过渡期亏损向受让方进行补足。

  本次转让山重融资租赁股权有利于公司集中主业、进一步优化资源配置,履行了公司在2020年度非公开发行审核期间出具的关于类金融业务事项的承诺,转让所得现金将用于补充公司营运资金。本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。

  本次关联交易价格合理、公允,不存在损害公司和股东,尤其是中小股东利益的情形。

  除本次转让山重融资租赁股权予山东重工集团外,年初至本公告披露日,公司与关联人山东重工集团未发生其他关联交易。

  2021年年初至2021年6月30日,公司与山东重工集团及其下属公司发生的各类关联交易总金额为101,981.50万元(不含本次交易)。

  根据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定要求,公司积极履行在实施非公开发行A股股票期间做出的关于拟转让参股公司山重融资租赁股权的相关承诺(以下简称“转让股权承诺”)。

  在承诺期内,公司积极推进审计机构出具山重融资租赁的审计报告,评估机构完成评估报告。由于山重融资租赁在原定评估基准日2020年12月31日至原定评估报告日间发生影响交易价格的重大期后事项(2021年4月26日山重融资租赁收购汇银融资租赁有限公司全部股权),为充分评估该期后事项对交易作价的影响,相关各方协商对山重融资租赁的审计、评估基准日进行调整,并以新的基准日(2021年5月31日)推进补充审计、评估的相关工作;基准日的变更对评估值有正向影响,有利于公司整体利益,保护了中小股东的利益。

  截止目前,公司已与山东重工集团签署了《股权转让协议》。公司后续将继续履行股东大会审议程序,并推进山重融资租赁及相关方妥善推进内部审议程序,督促股权转让资金到位及股权交割事项。

  (一)公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明,认为该关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,未损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益,同意将该项关联交易议案提交公司第十届董事会第十二会议审议。

  1、本次公司拟向山东重工集团有限公司非公开协议转让山重融资租赁16.3636%的股权,有助于公司聚焦主业,进一步优化资源配置,履行了公司在2020年度非公开发行审核期间出具的关于类金融业务事项的承诺。本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。

  2、本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,关联交易已获得董事会同意,关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。

  3、本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益。

  经审核,监事会认为:公司本次关联交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的有关规定,交易价格遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益。

  公司拟转让参股公司股权暨关联交易事项有助于公司聚焦主业,进一步优化资源配置,履行了公司在2020年度非公开发行审核期间出具的关于类金融业务事项的承诺。本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项,相关关联董事进行了回避表决,独立董事已发表了明确的同意意见,本次拟转让参股公司股权暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对山推股份拟转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十二次会议决定于2021年9月17日(星期五)召开2021年第二次临时股东大会,现将会议情况通知如下:

  (三)会议召开的合法、合规性:本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2021年9月17日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

  1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式,不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  于股权登记日2021年9月13日(星期一)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (八)现场会议地点:山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室。

  1、上述议案的具体内容详见公司分别于2021年7月3日及8月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的公告。

  法人股东请持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记;个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记;委托代理人持本人身份证,授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,出席现场会议时,需携带相关证件原件到场。(授权委托书详见附件2)

  3、登记地点:山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室。

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为参加投票。(网络投票的具体操作流程详见附件1)

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月17日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2021年9月17日(星期五)召开的山推工程机械股份有限公司2021年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  注:1、表决除累计投票议案外的所有议案时,本次股东大会委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”。对同一项议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的,则受托代理人可自行酌情决定对以上议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

  2、如果委托人对有关议案的表决未作具体指示的,则受托代理人可自行酌情决定对上述议案投票表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第十届董事会第十二次会议于2021年8月30日上午在公司总部大楼203会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。会议通知已于2021年8月18日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人,实到董事9人,公司董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、张民、吴建义、王金星、刘燕、陈爱华出席了会议。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议:

  一、审议通过了《公司2021年半年度报告》及其《摘要》;(详见巨潮资讯网());

  二、审议通过了《公司2021年上半年计提资产减值准备及资产核销的报告》;(详见巨潮资讯网())

  三、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2021年上半年风险评估报告的议案》;(详见公告编号为2021-050的“关于山东重工集团财务有限公司2021年上半年风险评估报告”);

  四、审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》;(详见巨潮资讯网())

  根据相关法律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求,拟对公司2021年半年度实现的可供股东分配的利润,以未来实施2021年半年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派现金红利0.10元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润转入以后年度分配。

  截止目前,公司总股本为1,502,763,212股,剔除正在实施回购的股份910,000股,预计派发现金15,018,532.12元。因公司正在实施股份回购事项,公司将以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

  六、审议通过了《关于增加2021年度部分日常关联交易额度的议案》;(详见公告编号为2021-052的“关于增加2021年度部分日常关联交易额度的公告”)

  (1)同意将公司与临沂山重挖掘机有限公司2021年度日常关联交易额度自22,500万元提高至30,500万元;

  (2)同意公司增加与潍柴(扬州)特种车有限公司2021年度日常关联交易额度9,000万元;

  七、审议通过了《关于清算注销全资子公司的议案》;(详见公告编号为2021-053的“关于清算注销全资子公司的公告”)

  鉴于王俊伟先生因工作需要辞去战略委员会委员职务,拟增补吴建义先生为战略委员会成员,任期至第十届董事会任期结束。

  同意聘任秦晓莉女士为公司证券事务代表(简历参见附件),协助公司董事会秘书履行职责,任期至第十届董事会任期结束。

  十、审议通过了《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的议案》;(详见公告号为2021-054关于拟转让参股公司股权暨关联交易的公告);

  十一、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》;(详见公告号为2021-055关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知);

  秦晓莉女士,1986年出生,硕士研究生,高级会计师、注册会计师。本公司证券事务代表。2012年10月加入本公司,2012年10月至2018年9月在本公司财务管理部从事财务核算、会计管理及合并报表等工作,2018年10月至2020年11月在本公司审计法务部从事内部审计工作,2020年12月至今在公司证券与投资部(董事会办公室)从事信息披露、“三会”治理及投资项目管理等工作。2021年6月取得董事会秘书资格证书,现任公司证券事务代表,证券与投资部部长助理、董事会办公室主任助理。

  不存在不得提名为证券事务代表的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日,持有本公司股票20万股(均为公司2020年限制性股票激励计划授予股份,均未解锁)。不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第十届监事会第十一次会议于2021年8月30日上午在公司总部大楼203会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。本次会议通知已于2021年8月18日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到监事3人,实到监事3人。公司监事王涤非、孟亮、孔祥田出席了会议,会议由监事会主席王涤非女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议:

  经审核,监事会认为董事会编制和审议《公司2021年半年度报告》及其《摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过了《监事会关于公司2021年上半年计提资产减值准备及资产核销的报告》;

  按照《公司计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定,《公司2021年上半年计提资产减值准备及资产核销的报告》反映了公司本期计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、合同资产减值准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、商誉减值准备和核销坏账的情况:本期坏账准备余额64,594.07万元,存货跌价准备余额4,109.77万元,合同资产减值准备余额60.20万元,长期股权投资减值准备余额490.32万元,固定资产减值准备余额256.02万元,无形资产减值准备余额0万元,商誉减值准备余额0万元,核销坏账679.58万元。该报告对计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提合同资产减值准备、计提长期股权投资减值准备、计提固定资产减值准备、计提无形资产减值准备、计提商誉减值准备和核销坏账金额对公司财务状况和经营成果的影响进行了分析。

  监事会审核认为,本期计提资产减值准备及资产核销符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定。

  三、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2021年上半年风险评估报告的议案》;

  四、审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》;

  监事会认线年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容,检查了募集资金使用和管理情况、募集资金投入进展情况,认为:公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司募集资金管理及使用制度》对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,没有变更或者变相变更募集资金实际投资项目。公司《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》线年上半年募集资金使用情况。

  根据相关法律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求,拟对公司2021年半年度实现的可供股东分配的利润,以未来实施2021年半年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派现金红利0.10元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润转入以后年度分配。

  截止目前,公司总股本为1,502,763,212股,剔除正在实施回购的股份910,000股,预计派发现金15,018,532.12元。因公司正在实施股份回购事项,公司将以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

  本议案是鉴于2021年 1-6月与关联方的实际发生交易金额,结合公司2021年下半年生产经营计划作出的,调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。与关联方的关联交易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营的顺利进行,未损害公司及其他股东的利益,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  经审核,监事会认为:公司本次关联交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的有关规定,交易价格遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益。



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